Due diligence la o achiziție înseamnă verificarea sistematică a riscurilor înainte de semnare — din date publice gratuite: ONRC, ANAF, Ministerul Finanțelor, BPI. Nu înlocuiește auditul legal complet, dar elimină surprizele vizibile: insolvență, datorii la stat, bilanțuri lipsă, administratori schimbați des.
Pentru achiziții unde nu contractezi audit complet, datele publice acoperă majoritatea riscurilor identificabile fără cost de abonament — restul necesită due diligence extins cu avocat și contabil.
Ce înseamnă due diligence pentru o achiziție mică?
Este colectarea și verificarea informațiilor despre țintă înainte de a plăti avans sau semna promisiunea. Pentru achiziții sub pragul due diligence-ului corporativ complet, datele publice acoperă ~80% din riscurile identificabile fără cost de abonament. Restul — contracte ascunse, litigii nedeclarate — necesită due diligence extins cu avocat și contabil.
| Zonă | Sursă publică | Ce cauți |
|---|---|---|
| Identitate juridică | ONRC portal | stare firmă, administratori, CAEN |
| Fiscal | ANAF | TVA, inactivitate |
| Financiar | Ministerul Finanțelor | bilanț, cifra de afaceri |
| Insolvență | BPI / ONRC | proceduri deschise |
| Beneficiar real | Registrul beneficiarilor reali | acționariat |
Care e ordinea verificărilor?
Ordinea de mai jos elimină surprizele care apar după avans: mai întâi identitatea juridică, apoi fiscalitatea, apoi situațiile financiare, apoi procedurile de insolvență și beneficiarul real.
- Stare juridică ONRC — firma activă, sediu valid, obiect de activitate compatibil cu tranzacția.
- Registru TVA și inactivi ANAF — facturare corectă, risc de deduceri refuzate dacă vinzi mai departe.
- Bilanț 3 ani — trend cifră de afaceri, profit, rata de îndatorare dacă o calculezi.
- BPI insolvență — procedură deschisă oprește sau condiționează tranzacția.
- Beneficiar real — cine controlează efectiv societatea.
Ghidul de verificare firmă acoperă pașii 1–2 în detaliu; due diligence adaugă analiza intenției tranzacției: ce cumperi — active, clienți, contracte — și ce rămâne în firmă după closing.
Ce documente ceri vânzătorului?
Lista minimă de mai jos se cere înainte de avans — fără ea, due diligence-ul rămâne incomplet indiferent de verificările publice pe care le faci singur.
- Certificat constatator recent (ONRC)
- Situații financiare ultimii 3 ani (sau extras MF)
- Declarație privind litigii pendinte
- Lista contractelor esențiale (chirii, clienți majori, credite)
- Reconciliere datorii la buget — comparată cu datele publice ANAF
Contradicția între declarația vânzătorului și registrul public e semnal de oprire, nu de negociere a prețului.
Ce riscuri nu apar în datele publice?
Contracte comerciale nepublicate, angajamente față de angajați, probe în curs, proprietate intelectuală litigioasă. Pentru tranzacții materială, due diligence-ul se extinde cu camere de comerț, instanțe, verificări fiscale retroactive — dincolo de scope-ul acestui ghid.
Cum folosești rezultatele în negociere?
Due diligence nu e checklist de respingere automată — e mapă de risc cu preț. Datorii la stat cunoscute pot fi reținute din preț în escrow. Lipsa bilanțului un an poate impune garanții de vânzător. Insolvența deschisă, în schimb, schimbă complet structura tranzacției — vezi firma în insolvență.
Ce greșeli frecvente apar?
Patru omisiuni apar la tranzacții mici — fiecare poate costa avansul plătit dacă verificarea publică nu e făcută în ordinea corectă.
- Verificare doar ONRC — fără ANAF și MF, ratezi inactivitatea și datoriile.
- Un singur an de bilanț — un an bun poate ascunde declin.
- Ignorarea schimbărilor recente de administrator — BPI arată în 3 zile lucrătoare, dar intenția tranzacției poate fi suspectă.
- Due diligence după avans — ordinea greșită costă banii de recuperat, nu doar timp.
Documentele cerute vânzătorului trebuie datate înainte de termenul din promisiune — diferența față de registrul public e motiv de renegociere sau ieșire.
Ce checklist folosești pentru achiziții sub 500.000 lei?
Pentru tranzacții mici, due diligence comprimată într-o jumătate de zi acoperă riscurile vizibile din registre — restul necesită avocat și contabil dacă suma sau structura tranzacției o impun.
- Certificat ONRC + BPI insolvență (30 min)
- Registru TVA + inactivi ANAF (15 min)
- Bilanț ultimii 2 ani MF (20 min)
- Lista contractelor esențiale de la vânzător (depinde de răspuns)
- Verificare beneficiar real ONRC (15 min)
Rezultatul e notă cu trei coloane: confirmat public / declarat vânzător / de verificat cu specialist. Nu semna promisiunea până nu ai coloana „de verificat” golită sau prețul ajustat.
Întrebări frecvente
Due diligence e obligatoriu legal?
Nu pentru toate tranzacțiile, dar prudent pentru orice achiziție de acțiuni sau pachet de active semnificativ. Contractul poate impune due diligence ca condiție suspensivă.
Cât durează due diligence din date publice?
O zi pentru verificarea de bază a unei SRL; 1–2 săptămâni dacă adaugi contracte și interviuri cu management.
Pot face due diligence singur?
Pentru achiziții mici, da — cu limitele de mai sus. Pentru tranzacții complexe, contabil autorizat și avocat sunt recomandați; acest articol nu substituie consultanța individualizată.
Due diligence diferă de verificarea obișnuită a unui partener?
Da. Verificarea partenerului (înainte de o factură) e mai scurtă. Due diligence presupune intenția de a cumpăra controlul sau activele — adâncime și documente suplimentare.
Ultima verificare a surselor: 19 august 2026. Informația juridică și fiscală are caracter general; pentru tranzacția ta concretă, consulta un avocat și un contabil autorizat.
